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누들스를 주축으로 짝눈, 팻시 등은 어릴 때부터 몰려다니며 좀도둑질을 하는데 어느날 술에 취한 주정뱅이를 털려다가 프랑스에서 막 이민 온 맥스에게 선수를 빼앗긴다. 누들스는 이렇게 만난 맥스와 절친한 사이가 된다. 한편 짝사랑하는 데보라는 누들스가 한낮 깡패에 불과하다며 거절한다. 맥스가 가담된 이들은 나이는 어리지만 머리 좋은 누들스의 기발한 방법으로 갱단의 밀수품을 안전하게 운반하고 큰 돈을 모은다. 이들은 그 돈을 넣은 가방을 역의 간이 보관함에 넣고 벌어드이는 돈의 절반을 떼어 공금으로 모으기로 한다. 큰 부자가 될 것을 기뻐하며 거리를 걷던 이들에게 곧 총을 든 버그가 뒤쫓아와 누들스는 첫 살인을 하게 되어 감옥에 들어간다.

뚱보의 술집을 방문했던 누들스는 공원의 고급 묘지에 묻혀있는 어릴 적 친구들의 무덥을 찾아간다. 그는 묘지에서 자신에게 남겨놓은 현금 가방이 든 열쇠를 발견하고 그 역에 가는데 거기서 그는 '다음 일을 하기 위한 선불'이라고 쓰인 돈가방을 발견하게 된다.

세월이 흘러 막 출감한 누들스는 마중나온 맥스를 따라 뚱보의 술집으로 간다. 누들스가 감옥에 있는 사이에 맥스의 수단으로 이들은 프랭키라는 거물과 손을 잡고 밀주사업으로 큰 돈을 벌고 있었다. 하지만 금주법이 끝나면서 이들에게도 시련이 닥쳐온다. 누들스는 비록 맥스와 함께 불법 일을 하기는 하지만 맥스의 지나친 검은 야망에 둘 사이는 점점 금이 간다. 맥스는 평생 꾸어온 꿈이라면서 연방 준비은행을 털자고 제안하지만 누들스는 반대하는데..

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이태리계 셀지오 레오네 감독이 만든 갱스터의 걸작. 대공황과 금주법 시대를 배경으로 범죄 세계에서 자라난 젊은 유태계 소년들의 우정과 삶, 욕망과 좌절, 음모와 배신을 서사적인 벽화풍으로 장대하게 표현했다. 누들스가 초대받은 시점의 1968년 현재와 1920-1940년대, 누들스와 친구들의 과거가 교묘하게 편집되어 미국 역사의 현재와 과거가 대화하는 인상을 준다. 종래의 암흑가 소재의 갱스터와는 달리 소년들의 신선한 성장기로 출발해서 미국 사회를 타고 거슬러 오르는 폭넓은 관점이 돋보인다. 주로 누들스의 입장이 많이 나오는데, 그는 어느날 아편굴에서 전갈을 받고 외부 세상으로 나온다. 그리고 그가 잃어버린 과거 속으로 추억 여행을 떠난다. 그 추억을 더듬는 과정과 현재의 그를 초대한 이를 만나면서 비밀이 풀려나간다.

어린 시절의 풋풋한 매력을 풍기는 누들스 역의 배우는 스코트 타일러이며, 나이든 누들스로는 중후한 연기의 로버트 드 니로가 맡아 열연한다. 그를 배신하는 맥스 역에는 개성적인 연기파 제임스 우즈가 잘 소화해냈다. 또 하나 주목할 만한 인물은 어린 시절의 데보라 역의 제니퍼 코넬리. 이 영화 속에서 눈부신 미모를 자랑한다. 감독 셀지오 레오네는 사랑과 우정 그리고 배신 사이의 역학관계를 갱스터 속에 가다듬어 향수어린 음악과 함께 잘 보여준다. 음악에는 엔니오 모리꼬네가 담당하여 너무나 유명한 팬플루트 연주를 들려주고 있고, 영화의 전체적 흐름을 잘 조율한다. 영화를 보기 위해 보낸 시간과 돈과 열정이 전혀 아깝지 않을 영화이다.

실제 오리지날은 장장 7시간이나 된다고 하며, 개봉판으로 편집된 3시간 47분짜리가 있다. 하지만 국내 개봉시에는 1시간 45분으로 잘린 채 상영되어 곤혹스러웠지만, 비디오 출시 때 3시간 47분으로 복원되어 운이 좋았던 셈이다. 그래도 7시간짜리 오리지널과는 비교할 수 없을 정도..