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전편에서 아버지의 죽음이 형 때문이었다고 믿었던 강직한 성격의 경찰 송자걸과 동생을 누구보다 사랑했지만 동생에게 늘 떳떳하지 못했던 암흑가의 보스 송자호. 결국 두 사람은 친구 소마의 죽음으로 형제애를 되찾고 송자호는 교도소에 수감된다.

복역 중인 송자호에게 당국은 위조지폐 용의자로 송자호의 사부였던 용사의 뒷조사를 석방의 조건으로 부탁한다. 동생이 이 일에 개입되어 수사하고 있음 알게 된 송자호는 동생을 위해 조건을 받아들이고 가석방된다.

한편 용사는 용씨 선박회사를 차려 합법적인 사업을 하나, 또 다른 위조지폐 범죄단이 위조지폐 사업을 위해 용씨 선박회사를 노린다.

한편 송자걸은 단신으로 위폐단의 아지트로 잠입했다가 전문 킬러의 총탄을 맞고 간신히 탈출하기는 하지만 안타깝게도 공중전화에서 딸이 출산 소식을 듣으며 숨진다.

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전편에서 성냥개비를 잘근잘근 씹던 주윤발이 라이터로 손장난을 한다. 죽었던 주윤발은 쌍동이였다(!). 이 이 영화를 끝으로 오우삼이 더 이상 <영웅본색>을 찍지 않겠다고 선언하는데, 기획을 담당했던 서극이 다음 편을 내놓는다.